1月12日晚间，停牌逾三个月的赤天化发布发行股份购买资产重组公告，拟向公司实际控制人丁洪林控制的贵州渔阳贸易公司发行股份购买其持有的贵州圣济堂100%股权，同时拟以4.3元/股向包括渔阳公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金不超过19.87亿元，用于偿还银行贷款和设立贵州观山湖肿瘤医院及贵州圣济堂糖尿病医院的项目建设。
这也是2015年公司非公开发行申请未获通过后不到两个月，赤天化重振再祭出的重大资产重组方案。因筹划重大资产重组事项，赤天化于2015年10月12日起停牌。据公告，赤天化股票将继续停牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，再按规定复牌。
早在2014年赤天化完成 “国企”向民企身份嬗变后，市场一直有所预期，新实控人丁洪林旗下圣济堂等医药资产或将注入上市公司平台。而作为贵州省最大的氮肥生产企业，赤天化近两年业绩持续低迷，2014年公司净利润亏损5.75亿元，2015年前三季度亏损1.42亿元，公司实施战略转型迫在眉睫。此次重组及募集配套资金的顺利实施，是赤天化扭转困境、打造“医药健康”+“化工”战略双翼的重要一步。
本次交易完成后，赤天化主营业务将在原有氮肥和甲醇的生产销售及医药流通业务基础上，增加医药类业务，产品涵盖保健品、片剂、胶囊剂、小容量注射剂、膜剂、医疗器械等。
据介绍，圣济堂主营治疗糖尿病药物的开发和研究，生产基地位于贵州清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产系，公司拥有多个国家级二类新药，如“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍溶片等。目前圣济堂药品以化学药品为主，大多产品属于处方药，共有15种药品入选国家基药，23种药品进入国家医保，公司医疗器械主要为血糖仪产品。
2015年度，圣济堂实现营业收入1.88亿元，较上年同比增长71%，净利润1.23亿元，较上年同比大幅增长480%，其中投资收益8822.77万元。2015年圣济堂毛利率达77.36%。
截止2015年底，圣济堂评估值为19.87亿元，所有者权益2.06亿元，市盈率42.02倍，预估增值率高达862.79%。赤天化解释称，如此评估主要是基于圣济堂目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、优秀的质量控制手段。
业绩承诺方面，渔阳公司表示圣济堂2016年至2018年净利润至少不低于1.5亿元、2.1亿元、2.6亿元。若实际利润未达承诺，将由渔阳公司履行补偿义务，由公司以总价1元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
根据重组方案，以4.3元/股的价格估算，赤天化此次因购买资产而新增股份发行数量预计为4.62亿股，其中渔阳公司参与认购10%至50%，最终认购数量与公司董事会协商确定。渔阳公司认购的股份锁定期36个月，其他发行对象认购的股份锁定期12个月。
本次发行股份购买资产完成后，渔阳公司持有赤天化股份比例超过30%，丁林洪仍为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，但不构成借壳上市。
按照方案披露，本次募集配套资金总金额不超过19.87亿元，在扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和设立贵州观山湖肿瘤医院及贵州圣济堂糖尿病医院的项目建设。其中贵州观山湖肿瘤医院建设项目使用7.77亿元，该医院总投资15亿元，拟建设为1200张床位的三级甲等肿瘤医院；贵州圣济堂糖尿病医院建设项目使用2.6亿元，该医院总投资5亿元，拟建设为500张床位的三级甲等糖尿病医院；以及归还赤天化及其子公司的银行贷款9.5亿元，截止目前，赤天化银行借款余额22.85亿元。
通过此次交易，赤天化将被注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院医疗服务业务。待此次交易完成后，赤天化将形成以圣济堂为核心平台，集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务平台，有助于公司实现医药健康+化工两大主业双轮驱动目标。
截止1月12日，赤天化停牌前股价报5.04元，比此次发行价溢价17%。
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